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创新医疗宫斗再升级 子公司拒绝接受审计

发布时间:2019-12-19 00:06    来源媒体:证券时报

创新医疗(002173)(002173)“宫斗”再度升级。12月18日晚间,公司发布公告,因子公司建华医院明确表示拒绝审计组入院开展年度审计,新一届董事会、监事会履职将产生重大风险,故将征集董监事候选人的期限延长三个月至2020年3月18日。

同日,创新医疗同步发出一则澄清公告,对相关媒体刊载的《医院院长企图自杀缘于浙江诸暨警方插手经济纠纷?》一文进行澄清,逐一解释建华医院业绩补偿、募集资金使用、经营管理层调整等事项。

业绩补偿引争议

建华医院与创新医疗的矛盾由来已久。2016年,公司向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权并募集配套资金9.3亿元,用于“齐齐哈尔老年护理院建设项目”及“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设。康瀚投资、建恒投资通过本次交易分别持有上市公司股份10.49%、2.47%,同时承诺建华医院2016年至2018年度扣非后净利润不低1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元。随后,康瀚投资的实际控制人梁喜才进入公司管理层,担任副总裁。

根据第三方审计结果,建华医院2016-2018年实现净利润1.05亿元、1.18亿元、1.15亿元,完成率分别为100.16%、95.65%、84.79%,未完成业绩承诺。根据测算,康瀚投资2017年应补偿上市公司股份112.30万股、2018年应补偿股份448.55万股,并且返还所分得的利润款45万元。

然而,因康瀚投资所持公司股权处于全额质押状态,公司未能回购相关部分并予以注销。2019年5月,公司向康瀚投资提起仲裁,要求交付补偿部分及现金。

公告显示,创新医疗经过调查发现,梁喜才不仅不按时履行补偿义务,更有甚者,还利用职务之便,通过非正常设备采购,获取巨额商业利益,涉嫌侵占上市公司资产。公司决定免去梁喜才建华医院总经理一职,并成立应急小组全面接管建华医院工作。经向公安机关报案,警方已于6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施,并上网缉捕。 

建华医院已失控

根据公司于11月12日发布的公告,建华医院拒绝执行股东单位对其董事会及管理层的任命决议,拒不配合董事、法人等的工商变更登记工作,拒不移交公章和营业执照。

同时,因建华医院拖延提供半年度报告材料,并拒绝对半年度财务异议事项提供合理性解释说明,部分董事、监事无法保证定期报告的真实、准确完整,导致半年报和三季报未获监事会审议通过。

此次在公司年度报告预审事项上,建华医院再次明确表示拒绝。

公司表示,已失去对建华医院控制,并拟自2019年11月开始不再将建华医院纳入2019 年合并报表,并在董事会审议通过后执行。

尤为值得一提的是,11月19日,上市公司董事会决定暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利,包括行使表决权、选举权和被选举权、转让股份权、财产分配权、提议召开临时股东大会权利等。公司认为,由于康瀚投资、建恒投资获取公司股份所支付的对价存在重大瑕疵,存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况,股东资格存在重大不确定性。

双方各执一词

目前,创新医疗与建华医院对矛盾点各执一词。

根据创新医疗发布的澄清公告,矛盾点聚焦于三个方面。

一是对于募集资金投入情况。建华医院方认为,9.3亿元募集资金目前实际仅到账3.1亿元,且医院只使用了1.8亿元,上市公司对于募集资金的使用审批极为严苛,导致业务发展受阻;而创新医疗认为,因建华医院未经审批违规处置募投项目规划用地,导致募投项目停滞不前,致使公司募集资金投资项目进度不及预期,且梁喜才对公司财产构成职务侵占,损害投资者利益;

二是对于业绩承诺补偿的认定,建华医院坚持认为,公司2018年经审计净利润为1.6亿,已超额完成业绩承诺。而创新医疗认为,上述结果未经第三方专业机构审计,公司2018年的实际利润应为1.15亿元,未完成业绩承诺;

三是关于建华医院经营管理权事项。建华医院认为,上市公司曾书面承诺收购完成后保持原来的管理团队和组织架构不变;而创新医疗认为,根据当时的协议,公司只需在业绩承诺期保证建华医院的管理层稳定,目前业绩承诺期已过,公司有权调整建华医院的管理团队。

截至目前,深交所已针对公司“宫斗”事件连发5份关注函。关于事件后续进展,证券时报·e公司记者将持续关注。

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