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创新医疗9亿收购爆雷 实控人姐弟及标的前股东遭警示

发布时间:2019-12-09 16:24    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京12月9日讯 中国证券监督管理委员会浙江监管局网站近日公布的2份行政监管措施决定书显示,陈海军、陈夏英、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昌健投资”)以及上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)在浙江证监局日常监管中被发现存在以下问题:

一、陈海军与昌健投资未提供信息致创新医疗(002173)信披不准

2016年1月13日,陈海军与浙商创投股份有限公司(“浙商创投”,834089)签订《合作协议》,约定当事人陈海军仅为昌健投资名义上的有限合伙人。陈海军实际并不持有昌健投资37.5%股权。陈海军、昌健投资均未及时向创新医疗管理股份有限公司(以下简称“创新医疗”,002173.SZ)提供相关信息,导致公司信息披露不准确。

二、陈海军与陈夏英超期未履行承诺

创新医疗第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,同意公司向关联人陈夏英、陈海军以3.79亿元转让相关珍珠业务资产。当事人陈夏英、陈海军申请将原定于2019年6月30日支付的剩余1.32亿元延期至2019年12月15日,2019年第一次临时股东大会否决上述延期支付的申请。陈夏英、陈海军存在超期未履行承诺的情形。

三、康瀚投资超期未履行承诺

根据2015年6月23日、2015年9月21日创新医疗与相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》,结合齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及相关补偿义务人以前年度已支付的补偿情况,康瀚投资作为建华医院的补偿义务人需向创新医疗支付股份补偿448.55万股,并需返还该部分股份已获取的创新医疗2017年度现金红利款44.97万元。截至目前,康瀚投资存在未向创新医疗偿付上述业绩补偿的情形,构成超期未履行承诺。

当事人陈海军、昌健投资未及时向创新医疗提供相关信息的行为违反《上市公司信息披露管理办法》第四十七条规定。创新医疗时任董事长、总裁、代董秘陈海军对上市公司临时报告信息披露应承担主要责任。陈夏英、陈海军作为创新医疗控股股东及一致行动人构成超期未履行承诺。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定,浙江证监局决定对陈海军、陈夏英、昌健投资以及康瀚投资采取警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

经中国经济网记者查询发现,创新医疗成立于2003年9月30日,注册资本4.55亿元,于2007年9月25日在深圳证券交易所挂牌,当事人陈海军为法定代表人、董事长兼总经理,截至2019年9月30日,当事人陈夏英为实控人、第一大股东,持股7761.70万股,持股比例17.06%,涉事企业之一康瀚投资为第二大股东,持股4495.74万股,持股比例9.88%,涉事企业之二昌健投资为第四大股东,持股3395.59万股,持股比例7.47%,当事人陈海军为第五大股东,持股2222.53万股,持股比例4.89%。

昌健投资成立于2015年5月20日,华晔宇为执行事务合伙人、实控人,持0.12%比例股份,当事人陈海军持37.5%比例股份,为最终受益人,第一大股东为杭州勇健投资合伙企业(有限合伙),持股比例62.38%,华晔宇也为该公司执行事务合伙人、实控人,持1%比例股份,浙商创投为该公司第一大股东,持股比例99%。康瀚投资成立于2015年3月5日,上海康垚企业管理中心为执行事务合伙人、大股东,持股比例50.52%。建华医院成立于2015年3月30日,注册资本3.4亿人民币,梁喜才为法定代表人、董事长兼总经理,该公司为创新医疗全资子公司。

当事人陈海军自2006年9月28日至2019年8月19日任创新医疗4届董事,自2015年4月23日至2019年8月19日任2届董事长;陈夏英自2008年3月1日至2008年5月30日任代理董事会秘书,自2006年9月28日至2015年4月23日任董事长。创新医疗2019年8月31日发布的2019年半年报显示,陈夏英女士为创新医疗实际控制人,陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟,他们之间存在关联关系。

据21世纪经济报道,创新医疗与建华医院的交集始于2016年,彼时的创新医疗名为“千足珍珠”。面对2014、2015年财报连续两年亏损,为保壳,公司于2016年以发行股份的方式收购三家医院,合计收购代价为15亿元,并更名为创新医疗,拟形成“珍珠养殖+医疗服务”双主业的模式。除此之外,创新医疗还另外发行股份募集15亿配套资金用于后续建设规划,令康瀚投资持有前者10.02%的股份。

作为此次“内斗”主角的建华医院,是当时三家收购标的医院里净资产最高、收购对价最高的,为9.3亿元。11月21日,频繁上演内斗剧的创新医疗,就子公司建华医院失控对公司的影响回复深交所关注函称,公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为6.49亿元。

《上市公司信息披露管理办法》第四十七条规定:上市公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,证监会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。  

以下为原文:

关于对陈海军、陈夏英、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)采取出具警示函措施的决定

陈海军、陈夏英、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙):

近期,我局在日常监管中发现你们存在以下问题:

一、2016年1月13日,陈海军与浙商创投股份有限公司签订《合作协议》,约定陈海军仅为杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昌健投资”)名义上的有限合伙人。陈海军实际并不持有昌健投资37.5%股权。陈海军、昌健投资均未及时向创新医疗管理股份有限公司(以下简称“创新医疗”或“公司”)提供相关信息,导致公司信息披露不准确。

二、公司第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,同意公司向关联人陈夏英、陈海军以3.79亿元转让相关珍珠业务资产。陈夏英、陈海军申请将原定于2019年6月30日支付的剩余1.32亿元延期至2019年12月15日,2019年第一次临时股东大会否决上述延期支付的申请。陈夏英、陈海军存在超期未履行承诺的情形。

陈海军、昌健投资未及时向创新医疗提供相关信息的行为违反《上市公司信息披露管理办法》第四十七条规定。创新医疗时任董事长、总裁、代董秘陈海军对上市公司临时报告信息披露应承担主要责任。陈夏英、陈海军作为创新医疗控股股东及一致行动人构成超期未履行承诺。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定。我局决定对你们采取警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务。同时,你们应当在2019年12月10日前向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年12月3日

关于对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定

上海康瀚投资管理中心(有限合伙):

我局在日常监管中发现你公司存在以下问题:根据2015年6月23日、2015年9月21日创新医疗管理股份有限公司(以下简称“上市公司”)与相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》,结合齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及相关补偿义务人以前年度已支付的补偿情况,你公司作为建华医院的补偿义务人需向上市公司支付股份补偿4,485,506股,并需返还该部分股份已获取的上市公司2017年度现金红利款449,657.62元。

截至目前,你公司存在未向上市公司偿付上述业绩补偿的情形,构成超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定,我局决定对你公司采取警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。请你公司高度重视业绩承诺的补偿,尽快履行业绩补偿义务。同时,你公司应当在2019年12月10日前向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年12月3日

申请时请注明股票名称