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创新医疗董事会“绝地反击” 出招限制并购方股东权利

发布时间:2019-11-20 07:51    来源媒体:中国证券网

4年前收购的子公司即将“出表”,由并购进入的两股东则面临“出局”,创新医疗(002173)的转型“宏图”,终成一地鸡毛。

创新医疗11月19日晚公告,公司董事会审议通过了暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案,待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后恢复。给出的理由包括:标的公司建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况;标的原股东康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务;康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性;建华医院存在重大减值迹象等。

而在董事会决定暂时“缚住”康瀚投资、建恒投资两名股东之前,小股东提请罢免董事、建华医院彻底失控等一连串风波,早已掀开了创新医疗并购后遗症的“创口”。

并购四年 “人财两空”?

创新医疗11日晚披露,对全资子公司建华医院失去控制。这家在2018年度贡献了逾1亿元净利润的核心子公司,拟自今年11月起不再纳入合并报表,预计将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

而在2015年向康瀚投资、建恒投资进行收购之时,作价9.3亿元的建华医院曾被视为公司向医疗领域转型的重头戏。

但肩负厚望的建华医院,其业绩承诺完成率却从2016年的100.16%降至2018年的84.79%。此后,双方在业绩对赌补偿、经营管理权等诸多事项上的龃龉,最终爆发为互不相让的内斗。

据公告,10月28日,创新医疗年审中介机构派遣审计人员前往建华医院进行2019年度财务预审工作,但建华医院管理层拒绝配合,且不提交任何材料。

这并非建华医院第一次“抗命”。今年半年报审计期间,建华医院管理层就曾以各种理由推脱,拒绝提供审计材料。创新医疗称,因上述事项,公司半年报及三季报未获监事会审议通过,且在董事会审议时,部分董事投下弃权票,表示无法保证公司定期报告的真实、准确、完整。

此外,建华医院还发生了未经审批私自处置土地、私自与宝信国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》等违规行为,医院公章等重要物件至今没有移交。

这也成为创新医疗此次要求暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的原因之一。

公告直指,作为上述两名法人股东的实控人,梁喜才、黄毅等未经审批违规处置募投项目土地使用权,严重影响公司募投项目的建设;涉嫌利用职务之便,操纵建华医院进行非正常设备采购,输送巨额商业利益;把控建华医院拒绝归还暂时补流的2亿元募集资金,拒绝接受公司的正常管理,拒绝配合公司的年报预审等工作。

自卫还是反击?

转型好戏缘何沦为内斗闹剧?

今年8月,一场由康瀚投资、建恒投资等3名小股东发起的 “奇袭”,将双方矛盾彻底公开化。创新医疗诸暨总部,看似风平浪静的股东大会上,却做出了同意罢免包括公司时任董事长陈海军在内的6名董、监事的决议。这一议案,正是康瀚投资等,以公司实控人陈夏英、陈海军在此前关联交易中涉嫌侵占上市公司资金为由,临时提请的。此次“罢免潮”中,时任管理层仅有胡学庆、陈素琴2名与公司实控人不存在关联关系的成员“幸免于难”。

“我们怎么都想不到这个结果。”陈海军向上证报透露。在几乎全员遭到“清洗”的背景下,此次董事会提出限制康瀚投资、建恒投资的股东权利,或可视为大股东方面发起的“绝地反击”。

在议案理由中,公司董事会“釜底抽薪”,对康瀚投资、建恒投资的股东身份提出质疑。据公告,康瀚投资和建恒投资的持股比例分别为9.88%和2.49%。而截至目前,康瀚投资所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结,且正处于法院执行中。建恒投资所持股份亦全部被上海金融法院司法冻结。

由此,董事会决议认为由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为建华医院的原股东,其获取公司股份所支付的对价存在重大瑕疵,存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况,且股东资格存在重大不确定性。需待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后,再恢复享有并行使相应股东权利。

公告显示,若该议案顺利通过股东大会,康瀚投资、建恒投资将被暂时“冻结”的股东权利包括但不限于:股东大会表决权、选举权和被选举权、依法转让出资或股份的权利、盈余分配权和公司剩余财产分配权、提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利等。

颇值得玩味的是,创新医疗自第一次临时股东大会相关董事、监事被罢免后,一直未召开换届选举的股东大会。11月19日,公司发布了关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告。仅时隔一天,这项针对康瀚投资、建恒投资的“限制方案”即面世。

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